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[公告]吉电股份:股权管理办法(2018年11月)

日期:2019-06-11 来源: 评论:

[摘要] 吉林电力股份有限公司 股权管理办法 (2018年11月13日,经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过) 第一章 总则 第一条 为规范吉林电力股份有限公司股权管理,加强对控股及 参股公司的监督与控制,切实维护和保障公司的股东权益,取得股权...……

吉林电力股份有限公司

股权管理办法

(2018年11月13日,经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范吉林电力股份有限公司股权管理,加强对控股及

参股公司的监督与控制,切实维护和保障公司的股东权益,取得股权

价值最大化,促进公司主营业务发展,依据国家法律、法规规定,根

据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法

规和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定本办法。

第二条 本办法适用于公司和公司所管及参控股单位。

第三条 定义及缩略语

(一)缩略语

1.吉林电力股份有限公司以下简称“公司”。

2.深圳证券交易所股票上市规则以下简称“上市规则”。

(二)定义

1.股权投资,是指公司以一定资产作价出资,以换取拥有被投

资法人实体相应出资人权益的长期投资行为。

2.股权管理,是指公司所拥有参控股公司的股权进行的管理活

动。通过股权管理,促使公司作为股东方的意志在参控股公司得以贯

彻和执行,保障公司股东权益的实现,并争取股东权益的最大化。

3.股权转让,是指公司持有的股权,部分或全部对外转让,降低

持股比例或全部退出的行为。

第四条 公司参控股公司发生或需子公司决策的股权投资重大事

项,视同本公司发生的重大事项,适用本办法。

第五条 公司参控股公司发生的本办法所述重大股权投资事项,

公司及公司委派人员参照本办法及《外派董事、监事、高管人员工作

细则》的规定,履行相应的审批程序后,再按参控股公司章程及其有

关制度行使权利。

第六条 公司股权投资的基本原则:

(一)遵守国家法律法规,符合《公司章程》;

(二)符合国家发展规划和产业政策,注重科学发展、环境友好

和社会责任;

(三)积极行使国有股东权利,充分发挥国有资本的控制力和影

响力,遵守上市公司的各项管理规定。

第二章 股权管理职责及主要内容

第七条 股权管理的内容包括:

(一)对委派董事、监事的管理:按照参控股公司章程,通过向

参控股公司委派股东代表、董事、监事及高级管理人员参与参控股公

司的生产经营管理和监督;

通过出席、列席股东会、董事会、监事会等方式行使公司的知

情权、质询权、提案权、参与决策权、监督权等。

(二)对重大事项的管理:对参控股公司向股东大会、董事会、

监事会提交的议案进行分析并提出建议,或根据公司的发展战略主动

向参控股公司股东大会、董事会、监事会提交议案。

(三)对日常经营活动的管理与监控:包括日常经营活动的跟踪、

预算管理、审计管理以及日常经营信息的传递等。

(四)对股权交易管理。

(五)其他与股权相关的事项。

第八条 股权管理职责

(一)证券部是公司股权管理的归口部门,负责收集、研究参控

公司经营等信息,并及时更新股权管理信息;负责与外派股权代表联

络,协助股权代表行使股东权利;负责参控股公司章程及“三会”议

案的审查并履行公司会签流程;负责组织落实公司股权投资、股权转

让、股权管理的各项具体工作。

(二)财务部负责参与审查参控股公司财务预算、财务决算、注

册资本增减、利润分配议案;负责股权投资项目的财务指标测算、会

计核算,办理股权投资、股权转让相关财务手续等工作。

(三)政策与法律部负责提供股权投资、股权转让项目合同、协

议、章程等法律事务咨询、文件审查,负责项目法律风险分析、法律

尽职调查;参与项目谈判。

(四)人力资源部负责向公司推荐拟外派董事、监事和高级管理

人员人选,经公司党委会审议批准后向参控股公司出具正式推荐函。

(五)公司其它相关部门按照管理职能履行相应职责。

第三章 管理要求及控制程序

第九条 股权管理的原则:

(一)坚持依法治企、规范管理的原则;

(二)通过股权管理,贯彻公司整体发展战略的原则。

第十条 对参控股公司股东会、董事会和监事会管理内容包括:

(一)公司通过参加参控股公司股东会会议、董事会会议、监事

会会议审议相关的制度和事项参与参控股公司的经营管理,保证公司

的合法权益。

(二)督促控股公司按照《公司法》的规定,建立建全法人治理

结构,健全基本管理制度。

(三)审议控股公司的投资计划、利润分配方案、增减注册资本、

公司合并、分立解散、清算、财务预算报告等对控股公司经营有重大

影响的事项。

(四)审议控股公司的《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、

《总经理工作细则》、《投资管理制度》等制度,决定控股公司重大事

项的议事规则和程序。

第十一条 公司证券部在收到参控股公司召开董事会、监事会、

股东会通知和议案后,应当在两个工作日内以签报形式组织各职能部

门对议案进行审议,各职能部门出具意见后报公司领导审核。外派人

员根据公司意见进行表决。

第十二条 外派董事、监事、高级管理人员在参控股公司发生下

列事项时,应当及时向公司的董事会秘书报告:

(一)董事、监事和经理层及其他高级管理人员的职务变动情况

及公司组织结构的变动情况;

(二)所在参控股公司存在违法、重大经营决策失误及其他可能危

机公司的利益等情况;

(三)经营规模的变化,增加或减少注册资本、发行股票和债券,

占公司股本总额5%以上的资产转让、担保和资产出租情况;

(四)对外投资控股、参股、联营、收购、兼并等情况;

(五)重大经营方针的变更情况;

(六)其他对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事

项。

第四章 股权投资事项管理要求

第十三条 项目审批与尽职调查

(一)项目投资背景、目的和战略意义明确,要符合公司发展战

略。

(二)项目投资的分析评价,包括但不限于被投资项目转让背景、

相关政策和政府出让方态度、前期工作进展、项目实施可行性、资源

调查情况、投资效益及风险的初步分析和意见,项目预期经济效益不

低于集团公司要求的基准收益率。

(三)对拟投资项目开展尽职调查,包括但不限于所属行业、主

营业务、规模及市场地位,企业战略及规划、经营理念及文化,主要

资产、设备状态及技术工艺情况,项目经营、建设状况及或有债务,

公司股权结构及主要股东情况,尽职调查形成报告后履行投资决策委

员会的决策程序,由投资决策委员会确定是否上报公司党委会审议,

党委会决定投资项目是否立项。

(三)根据公司章程规定,同时满足下列标准的对外投资应当提

交董事会审议:

1.对外投资的权限:决定公司最近一期经审计净资产的5%以上,15%以下的对外投资;

2.收购或出售资产权限:决定公司最近一期经审计净资产5%以

上,15%以下的购买或出售资产。

(四)根据公司章程规定,同时满足下列标准的对外投资应当提

交股东大会审议:

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%

以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者

作为计算数据;

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对值金额超过5000

万元人民币;

3.交易标的的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元

人民币;

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经

审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万人民币;

5.交易产生的利润占上市公司最近一会计年度经审计净利润的

50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

6.公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交

金额中的较高者作为计算标准,交按交易事项的类型在连续十二个月

内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十四条 项目实施

(一)签订合同

1.股权项目实施前应签订相关协议,股权投资协议须经公司政策

与法律部审核,公司外聘法律顾问出具法律意见书,且必须经与相关

各方协商一致,履行公司审批程序后方可对外签属;

2.在完成公司内部审批程序后,由总经理或总经理授权代表签署

相关合同。

(二)资金收付

1.签约完成后,证券部及时将有关项目的审批单、董事会决议或

股东大会决议、已签署的合同文本,报送办公室存档;

2.签约完成后,证券部牵头根据合同约定按时办理资金收支手

续,并按规定履行资金支付审批程序。

第十五条 相关事项

1.投资项目相关事项包括办理外部审批手续、验资、工商注册变

更、章程的修订等;

2.证券部为项目相关事项的主要协调部门并安排主要协调人,负

责上述事项的办理和协调工作;相关职能部门为上述事项的协助部

门。

3.证券部负责对投资项目资料进行整理,并及时交办公室归档。

第十六条 项目投后管理

(一)公司对参控公司,应该根据有关法律法规的规定以及参控

股《公司章程》委派参控股公司的董事、监事、高级管理人员,确定

公司的法定代表人,确保落实公司的发展战略;

参控股《公司章程》需经相关部门审核,履行公司内部签报流程

后确定。

(二)向参控股公司推荐或委派董事、监事和高级管理人员,应

该按照参控股《公司章程》设置,由人资部推荐,经公司党委会审议

通过后出具推荐或委派函。

(三)公司推荐或委派到参控股公司的人员,应该根据公司的指

示和要求对参控股公司的决策和经营发表意见或建议,并及时向公司

反映参控股公司的情况。

第五章 股权转让项目管理要求

第十七条 股权转让项目方案审批需满足如下条件:

(一)股权转让原因及目的明确,符合公司战略发展要求,有利

于公司战略规划的实现;

(二)项目基本情况清晰,拟转让股权不存在法律障碍:

(三)拟采取的转让方式符合国资管理要求:

(四)按集团公司要求开展资产评估,并以备案的股权评估价值

为基础,确定股权转让价格,原则上转让价格不得低于评估价值;

(五)转让价格符合国有资产交易定价要求,价款回收方案切实

可行,交易过程风险可控;

(六)形成完整的股权转让方案,包括但不限于项目基本情况、

转让原因及目的、转让方式及最低转让价格、债权债务及担保处置方

式、转让成本、预期收益及对资产财务状况的影响、风险分析及防范

措施等主要内容。方案经公司政策与法律部审核同意后,并负责与公

司常年法律服务机构沟通出具法律意见书。

第十八条 公司应充分了解拟转让股权对应资产的市场情况,采

取多种方式,积极寻找意向受让方,确保达成交易,实现国有资产保

值增值。

第十九条 对股权处置转让方案均须报集团公司审批。

第二十条 股权处置转让方案经集团公司批准后方可实施。

第六章 股权管理的其他事项

第二十一条 根据国家产业政策、市场供求状况及参控公司的经

营状况,并结合公司的总体发展战略和目标,证券部对所持参控股公

司的股权或股份提出股份增减、转让等建议,并依据公司章程提交公

司董事会或股东大会审批。

第二十二条 在股权交易时,根据需要应当聘请具有证券资格的

投资银行、顾问公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介

机构作为股权交易的投资、财务和法律顾问,以保障公司股权交易的

公平、公正、安全、高效、合法。

第七章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和公司《章

程》执行,与其冲突时,按后者执行。

第二十四条 本制度由公司董事会解释,经公司董事会审议通过

后实施,修改时亦同。

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